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完善制度严防“忽悠式回购”

发布时间:Mar 11, 2019         已有 人浏览

上市公司回购股份细则落地——完善制度严防“忽悠式回购”

经济日报·中国经济网记者 温济聪

回购细则进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项,为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。同时,针对可能出现的违法违规行为,构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为

完善上市公司回购股份制度安排,是我国资本市场基础性制度改革的重要成果。1月11日晚间,上交所、深交所纷纷发布实施回购细则,严防“忽悠式”回购,促进资本市场健康稳定发展。与此同时,上市公司回购热情不断高涨。

推动形成长效激励机制

本次股份回购制度修订,赋予上市公司更多自主权,使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择,有利于提高上市公司质量,优化投资者回报机制,促进资本市场健康稳定发展。

上交所回购细则3大变化包括:完善已回购股份出售制度;强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务;规范已回购股份用途变更等重要事项,防范“忽悠式”回购。

深交所本次修订的主要内容包括:一是拓宽回购股份适用情形,明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求;二是简化特定情形回购审议程序,规范回购股份的提议程序;三是细化回购股份信息披露及方案变更要求,设置“爬行”回购条款;四是明确回购资金来源,回购股份支付现金视同现金红利;五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制;六是强化回购股份日常监管,严防违法违规行为。

爱尔眼科董秘吴士君在接受经济日报记者采访时表示,沪深交易所正式发布实施回购细则,将推动上市公司在股份回购时做到“言之有据、言之有物、言出必行、食言必究”。只有诚信的上市公司,才能坚定投资者长期持股的信心;只有上市公司树立诚信的文化,才能成就健康的资本市场。

上交所相关负责人表示,本次回购细则修订,一方面,旨在落实公司法修改决定、证监会及有关部委关于支持上市公司回购股份文件的精神和要求,充分发挥股份回购的制度功能;另一方面,通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序,为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。同时,针对可能出现的违法违规行为,构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制,最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。

深交所新闻发言人表示,本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地,进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项;另一方面明确市场各方主体的应尽义务,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。据统计,2015年至2018年,深市共有400余家上市公司发布回购方案,实际回购金额超过400亿元;其中,《公司法》修改后,已有百余家公司发布回购方案,拟回购规模约200亿元。

防止误导投资者

上交所相关负责人介绍,在征求意见中,有部分反馈意见指出,由于资本市场瞬息万变、外部环境不断变动,可能导致公司披露的回购用途发生重大变化,建议明确允许公司变更回购股份用途,增加灵活性。考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有期限延长到3年,上市公司变更已回购股份用途确有客观需要,因此回购细则允许公司确有正当事由的,可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时,前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途,需要加强引导和监管,避免随意变更或者终止产生不利影响,规范公司的变更行为。

记者注意到,征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额,并明确上下限,上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的回购细则在此基础上,还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括:一是回购股份拟用于注销的,不得变更为其他用途;二是回购股份拟用于未来出售的,应当在一开始即予以明确并披露,否则不得出售。后续,上交所将在规则执行过程中,对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管,发现存在不当行为的,及时纠正。

“以前有上市公司在回购方案上‘雷声大雨点小’,语焉不详,会误导投资者。沪深交易所发布实施回购细则,有利于防止上市公司变相操纵市值,也减少‘忽悠式’回购发生。”吴士君表示。


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